万达和融创 两次收购方案变化的玄机

  来源:三联生活周刊   编辑: fashion   发布时间:2017年08月02日 10:12
 

 

万达和融创,一个极度渴望现金,一个极度渴望土地,即使还存在很多细节上的瑕疵,但并不妨碍这场交易闪电般完成。而最后时刻入局的富力地产,更多只是扮演了润滑剂的角色,使得这次大规模交易能够更加顺畅地进行。

最近两年,中国的商业江湖总是不乏重磅大戏,在万科的股权之争渐入尾声之际,万达的资产收购案横空出世,成为当前最引人关注的热点事件。

两次收购方案变化的玄机

 

7月10日,万达商业和融创中国联合宣布高达631亿元的资产收购预案,仅仅9天之后,收购方案尘埃落定,富力地产在最后时刻加入这场并购大战。和最初的收购预案相比,最终的收购方案发生很多变化,而正是这些细节变化,可以更好地折射出这场交易背后的含义。

按照万达商业和融创中国最初公布的交易协议,融创将接手万达旗下13个文旅项目91%的股权,以及76个酒店项目100%的权益,作价分别约为295.75亿元和335.9526亿元,总计631.7026亿元。这场交易中最引人关注的细节,在于万达商业将向融创中国提供296亿元的贷款,对应631.7026亿元的标的资产总额,大概占比47%。这也就意味着,卖家向买家提供了将近一半的借款来收购自己的资产。通常而言,这在常规的并购案例中并不多见,尤其在这种级别的交易中更是罕见。由此折射出两个细节,一是卖家急于出手,二是买家实力不够,最终只能通过卖家借款的方式来填平这场交易之间的鸿沟。

对于市场而言,这场交易的细节给人以霸王硬上弓的感觉,因此市场的第一反应对此并不看好。融创中国的股票和债券价格遭遇双杀,国际评级机构迅速下调了融创中国的信用评级,标普认为,基于收购土地及建筑开支上的庞大投资,预计融创控股的经营性现金流将继续为负,未来需要依赖进一步举债以支持发展,将融创中国控股有限公司B+长期企业信用评级和cnBB-大中华区信用体系长期评级列入负面信用观察名单,并将其未偿还优先无抵押债券B长期债项评级和cnB+大中华区信用体系长期评级同时列入负面信用观察名单。紧随其后,惠誉也将融创中国评级下调至BB-,将其列入负面观察名单。

7月19日,万达的资产收购案尘埃落定。融创最终以438.44亿元收购万达旗下13个文旅项目的91%股权,并由交割后项目承担现有全部贷款约454亿元。富力地产以199.06亿元收购万达商业77个酒店全部股权。

从万达的角度来看,最终的收购方案和第一次预案相比,交易金额从631.7026亿元上升到637.5亿元,交易资产从“13个文旅项目+76家酒店”变为“13个文旅项目+77家酒店”,比之前多出售一家酒店,从出售的标的资产和金额来看变化不大。最大的变化是,第一次交易预案中,万达需要向融创提供296亿元的借款,而最终的交易方案则取消了这一安排,对于急需回笼资金的万达而言,无疑更为划算。

从融创的角度来看,最终的交易方案和最初的预案变化颇大。首先是收购的标的资产发生了重大变化,从原先的“文旅项目+酒店资产”,变为纯粹的文旅项目,对于融创而言,这样的资产其实更符合其战略意义,因为万达资产对于孙宏斌的主要吸引力在于巨额的土地储备,而相比之下,酒店资产并不具备土地储备的价值,但是对于急需回笼现金的万达而言,“文旅项目+酒店资产”是一个整体资产包,不可能单独出售,因此,融创中国即使并不需要酒店资产,但是为了得到文旅项目下的土地资产,也不得不将酒店资产同时买进,但整个资产显然又超出了融创的收购能力,因此,在第一次预案中出现了万达借钱给融创的交易安排。

7月19日,萬达商业、融创中国、富力地产在北京万达索菲特大酒店举行战略合作签约仪式。图为万达集团董事长王健林(右二)和融创集团董事长孙宏斌(左二)抵达签约仪式

 

由于收购的标的资产减少,因此融资最终的收购资金也较预案大幅缩水,从631.7026亿元下降至438.44亿元,但是从单价来看,融创中国比预案付出了更多,在第一次交易预案中,13个文旅项目作价295.75亿元,但是最终的收购方案中,这一价格大幅上升到438.44亿元,涨幅高达48%。不过,在第一次收购方案中,融创每年要向万达支付6.5亿元的咨询费用,支付周期为20年。在最终的方案中则取消了这一笔费用,以此计算,融创收购文旅项目虽然涨价了143亿元,但是取消了咨询费用之后,实际支出其实比之前只多了13亿元。

表面上来看,最后关头入局的富力地产似乎成了最大的赢家。富力地产以199.06亿元收购万达商业77个酒店全部股权,而在最终的收购预案中,融创计划以335.95亿元收购76个酒店,相当于富力地产最终以融创六折的价格买下,而且还多出一家酒店。

从收购方案的变化来看,似乎主导这场交易变化的主要是融创。因为对于出售资产的一方而言,万达在交易预案和最终方案中变化不大,无论是出售资产的规模还是最终金额没有实质性变化,主要的变化在于不需要向融创提供贷款。而融创将酒店大幅打折让渡给富力地产,而同时溢价收购了自己最看好的核心资产文旅项目,一方面保证万达的资产包总价格没有缩水,同时以打折的方式吸引富力地产接盘酒店资产,既可以减轻自身的融资和负债压力,同时也可以集中精力发展地产业务,而不被酒店业务所拖累。在最终的交易方案出台之后,融创中国的股价大涨,说明市场也更加认可这样的交易安排。

万达为何要卖?

 

从交易的种种细节来看,万达的这次大规模资产出售显得颇为仓促,看上去并不像一次经过长时间精心准备达成的交易。从7月10日和融创中国联合发布交易预案,到7月19日临时加入富力地产,甚至直到签约发布会开始之前,富力地产的名字还一度从发布会现场消失。

11-21 10:58   BY fashion
关键字: 万达 融创
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