富安娜带来的启示：股权激励政策需周全

众投资者对富安娜股权激励事件的关注已经持续数月，笔者作为一名对此事件甚为关注的业界人士，也在陆续的报道中理出一些头绪。本为激励员工，却最终与26名离职员工对簿公堂，该股权激励事件给业界带来的思考意义，远远超过事件本身。无论最终结果如何，富安娜案件都将成为国内股权激励的一个标志性事件，引发资本市场对职业经理人职业道德的思考。

回顾本次事件，富安娜上市前股改时有超过两千员工，其中的109位管理人员参与了“员工持股计划”，拿到了“原始股”。可没等到公司上市,其中的26位纷纷离职、跳槽。本着义务与权力相匹配、责任与收益相适应的原则，现在，这些上市前便离开富安娜的员工，理应无权享受上市后的胜利果实。根据签署的《承诺函》内容，富安娜有权要回那部分“战利品”。此案属于近年来IPO市场上典型的“股权激励”纠纷，对一些拟上市、新上市的公司具有很强的示范意义。

不能用网络激进式的表态冠之“富商联手法院，欺压良善”就简单定论此案，拟上市公司IPO前做的“员工持股计划”，其实质就是让一部分员工以极低的价格买到公司的股份，这种股票有多大的好处，不言自明！以富安娜为例，这109位员工以1.45元/股的价格买到了700万股，在2009年12月30日上市时发行价为40多元/股。到了2012年12月31日解禁，复权后更达到50多元/股，五年半后价值暴增35倍左右，109位员工平均每人资产至少增值320万元。

这类上市前夜公司把上市后确定的“大实惠”让渡给员工的行为，其目的在于让员工在以后的工作中加倍努力，早日实现上市目标，并分享上市成果。股权激励既然是一种“激励”，就一定是“更好的付出换取更大的回报”。如果没等到公司上市成功，有些拿了“原始股”的员工就跳槽走了，那这些“激励”自然会落空。2007年资本市场上PE一般应该都在十几倍左右，但从上市事实来看，富安娜没有引进任何一家PE，有分享的部分全部留给了自己的员工，作为一家民营企业，富安娜的所作所为非常令人敬佩。同时，为规避风险，公司与这109位员工签订了《承诺函》，希望这些员工三年内不要离开公司。

此前，舆论认为依据《承诺函》整个事件应该被定义为“劳动争议”，应该走劳动争议的仲裁程序。然而事实是这样么？尽管《劳动合同法》确有有关违约金方面的规定，但这些规定仅适用于约束用人单位与劳动者所签订的劳动合同。109位富安娜员工，正因为是公司员工才得以参加了公司的“员工持股计划”，但当员工一旦拥有了公司的任何一点股份后，马上就具备了公司的股东身份。而本次诉讼所涉及的承诺函为富安娜公司与其股东之间签订的一般合约，只要双方当事人达成合意，合约即应正常具备法律效力。《承诺函》的第一句就很直接、很明确的确定当事人是以股东身份对公司作出的承诺，这是股东与公司之间的约定，相关的权利、义务都是一种民事责任，由此可以确定这是一份民事合同而非劳动合。因此以那份《承诺函》来说，就根本不可能作为引用“劳动争议”的有效依据，倒是完全可以作为引用“法院裁判”的有效依据！

关于700万原始股对应的资金问题。有言论称，这些为买原始股而付给公司的资金是“提供了公司发展的资金、解决富安娜资金之困、富安娜过河拆桥”。事实上，通过上网查阅富安娜历年的审计报告和经营数据，从《招股说明书》披露的财务数据来看，2006年、2007年、2008年期末，富安娜的账上现金数额分别是四千多万、七千多万、七千多万，而到了2009年，仅1-6月都有六千多万！作为一家家纺企业，富安娜的资本是非常雄厚的，这样的谣言可谓不攻自破。

至于有言论称法院对26位离职员工的资产进行冻结是“官商勾结、资本挟持司法”，就更是子虚乌有！这种正常维护自身权益的法律手段怎么就成“官商勾结、资本挟持司法”了呢？！南山区法院的那个有关冻结的《通知书》不属于法定信息披露的范围，非当事人无法看到。既然法院他们发出了冻结通知并执行了，也正好从侧面说明了法院认定富安娜的追索依据，印证了《承诺函》是合法性、印证了富安娜的追索 “上市前就离职的人员获得的原始股收益”这种行为本身是正当合法的！

被追讨的8000万违约金，实质上就是那26位在上市前就跳槽员工所持有的原始股增值的部分。如果富安娜公司胜诉并全数追回款项，那这8000万元应该进入股份公司的账户，记作归属上市公司的“非营业性收入”，也就是说市场上的所有002327的持股者都能从中分到一杯羹。

当然，当年富安娜股改的时候还是存在一些问题的。作为企业的管理人员，企业的平稳发展是最重要的，尤其是A股上市公司，其运营平稳与否甚至比什么“做大做强”更为重要！因为在这个投资理性欠缺的“散户市场”里，投资者的价值判断和容忍空间非常有限，任何负面消息都有可能使投资者产生动摇。由此看来，富安娜的实际控制人对资本运作并没有过多的想法。这类公司业绩扎实，但也别指望业绩突然飙升，当然也不会业绩突降，可以作为“防守力量”来进行投资。