周西川等18名被告一审败诉 富安娜维权再次打赢官司

富安娜诉讼26名自然人股东就违反《承诺函》约定要求赔偿违约金案，从2012年年底起诉至今，历时17个月后，迎来了宣判季。近日，广东省深圳市南山区人民法院(下称“南山法院”)对周西川等18名案件作出一审判决，富安娜再次胜诉，被告需支付富安娜3600万元及利息，该系列案件堪称中国企业股权纠纷维权的里程碑和风向标。

这场旷日持久的股权纠纷起源于2007年 6月，富安娜推出限制性股票激励计划，以净资产1.45元/股的价格向109位员工定向发行700万股限制性股票。随后，26名人员自愿分别向公司出具了《承诺函》，约定自签署日到公司IPO之日起3年内，上述人员不以书面形式向公司提出辞职，在职期间不会出现违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等几类情形及违反承诺时违约金的计算依据。然而，在富安娜上市之前，其中26位持股员工陆续离职。2012年年底，富安娜向南山法院对余松恩等26名自然人股东违反《承诺函》一事提起诉讼，要求判令被告赔偿违约金累计达8121.67万元，这被称为A股上市公司“最贵违约金”。

2013年9月，南山法院对该系列案件曹琳首案作出一审判决，富安娜胜诉，2014年年初，南山法院驳回曹琳上诉，维持原判。近日，南山法院对周西川等 18名案件作出一审判决，富安娜再次胜诉。据此次诉讼状显示，双方争议焦点围绕着：一是起诉是否超过时效，二是被告出具的《承诺函》内容是否合法。法院一审判决认为，原告要求被告根据其出具的承诺支付“违约金”，被告在《承诺函》中明确承诺于“本人应持有公司的股票在证券市场可以公开出售之日后三个交易日内向公司支付违约金”，即诉讼时效期间应以被告承诺支付“违约金”期限届满的次日起计算，而被告所持有的股票在证券市场可以公开抛售之日为2012年12 月30日，因该日是非交易日，诉讼时效应自2013年1月9日起算，原告于2012年12月26日起诉并未超过诉讼时效。

关于《承诺函》是否合法，南山法院已给出了明确的说明：《承诺函》合法有效，对被告具有约束力。被告与富安娜形成两种法律关系，一种是劳动合同关系，一种是股东与公司之间的关系。被告在确认将其持有的限制性股票转换为普通股票的同时作出一定的承诺，是股东基于认购股票对公司的承诺，被告以其承诺换取股票收益。判断《承诺函》的内容是否符合法律规定，应适用《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》。从被告承诺支付的违约金的计算方法看，被告通过出具《确认函》和《承诺函》，获得了收取涉案股票差价的利益的机会，同时承担《承诺函》所述义务，这符合民事合同公平、等价有偿的原则。

对此，相关法律人士向记者表示，富安娜“天价”诉讼案大部分判决结果已出炉，剩下的4名被告否认签署过《承诺函》，向法院申请司法鉴定，其中被告吴滔、陈瑾的《承诺函》真伪鉴定结果已出，最终认定是被告本人签署，裁判结果已不难预测，几乎没有任何悬念了。富安娜代理律师、北京市中伦(深圳)律师事务所合伙人张文律师称，若对周西川等18名被告判决结果得以执行，将可以为富安娜本期或期后增加3600万元营业外收入。